대법원 "증권 관련 공시의무는 증권 자체에 관한 소송만 적용" (법률신문)

 

 

자본시장법상 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'에 대한

공시의무 규정은 증권 자체에 관한 소송에 한정되고,

증권에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다는 이유만으로

모든 소송을 포함하는 것은 아니라는 대법원 첫 판단이 나왔다.

 
대법원 민사2부(주심 엄상필 대법관)는 A 사 주주들이

대표이사와 사내이사들을 상대로 제기한 손해배상 소송

상고심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 파기하고

사건을 서울중앙지법에 환송했다(2023다271798).

[사실관계]

코스닥 상장사인 A 사는 2014년 말 공장부지 등에 대한

임의경매개시결정을 통보받았으나 법정 기한 내 공시하지 않았고,

2015년 1월 6일이 되어서야 해당 사실을 공시했다.

 

A 사는 다음날 회생절차 개시를 신청했고, 금융감독원은

같은 달 28일 경매 관련 공시불이행을 이유로

회사에 불성실공시법인 지정을 통보했다.

 
이에 A 사 주주들은 "임의경매개시결정은 회생신청의

직접적 원인이 되는 중요한 사건이며, 이는 증권에 관하여

중대한 영향을 미칠 소송에 해당함에도 불구하고

회사와 이사들이 기한 내 공시를 하지 않아

투자자 보호의무를 위반했다"며 손해배상 소송을 제기했다.

[하급심]

지연공시는 항소심에서 쟁점이 됐다.

항소심은 "임의경매 개시결정은 회사 경영·재산에

중대한 영향을 미치는 사안으로, 자본시장법상 '증권에

중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때'에 해당한다"고 보고,

법정 기간 내 공시하지 않은 임원들의 과실을 인정했다.

다만 "주가 하락에 여러 요인이 작용했다"며

손해의 70%만 배상하도록 제한했다.

[쟁점]

임의경매개시결정이 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호가

공시의무 사항으로 정한 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠

소송이 제기된 때'에 해당하는지 여부.

[대법원 판단]

대법원 판단은 달랐다.

대법원은 "자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의

'소송'은 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에

해당하는 증권에 관한 소송만을 의미한다"며

"'증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'이라는 이유로

모든 소송을 포함한다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

 
이어 "만약 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 모든 소송'까지

포함된다고 해석한다면, 주요사항보고서 제출 여부를

법인 스스로 판단해야 하고, '중대한 영향'의 의미가

불명확해 법인이 그 위험을 부담하게 된다"며

"결국 법인은 불이익을 피하기 위해 사실상 모든 소송에 대해

보고서를 제출해야 하는 결과가 초래될 수 있다"고 지적했다.

 
그러면서 "원심은 임의경매개시결정이 있었다면 '증권에 관하여

중대한 영향을 미칠 소송'이 제기된 것으로 보아야 함을

전제로 피고들의 공시의무 불이행으로 인한 손해배상의무를

인정했고, 이와 같은 원심의 판단에는 자본시장법상

주요사항보고서 제출사유에 관한 법리를 오해해

판결에 영향을 미친 잘못이 있다"고 판시했다.