대법원 "의결권 구속약정 위반한 추가선임 이사 해임요구 적법" (법률신문)

 

 

주주끼리 약속한 '의결권 구속약정'을 어기고 이사를 추가로

선임한 경우, 그 이사를 해임해 달라는 상대방의 요구를

거절할 수 없다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원은 요구를 거절할 경우 간접강제도 가능하다고 봤다.

 

대법원 민사3부(주심 이흥구 대법관)는 주주 간 '의결권 구속약정' 위반과

관련해 이사 해임을 위한 표결 의무를 다투는 소송에서 피고의 상고를

기각하고 원고 승소 판결을 확정했다(2020다219577).

[사실 관계]

A씨와 B씨는 2016년 합작투자계약을 체결하고 회사를 설립하면서

발행주식 총수 중 45%는 A씨가, 55%는 B씨가 각 보유하는 한편,

이사 수를 4명으로 하고 각자 2명씩 지정하기로 하는 약정을 체결했다.

 

그러나 B씨는 2018년 법원의 소집허가를 받아 임시주주총회를

개최하고, 추가로 3인을 이사로 선임하는 결의가 이뤄졌다.

그 결과 회사 이사회는 총 7인으로 확대됐다.

 
이에 A씨는 B씨가 약정을 위반했다며 B 씨가 지명한 이사 5명 중

3명에 대한 해임 안건에 B씨가 찬성하는 주주총회 의결권 행사를

구하면서 이에 대한 간접강제도 함께 요구했다.

[하급심]

1심과 항소심은 B씨의 행위가 계약상 의무 위반이라고 판단하고,

B씨가 기존 상태를 회복하기 위해 자신이 추천한 이사 5인 중

3인의 해임 안건에 찬성표를 행사해야 한다고 판결했다.

 

또 이를 강제하기 위해 해당 의무를 이행하지 않을 경우 A씨에게

1일당 100만 원의 간접강제 배상금을 지급하라는 결정을 내렸다.

[쟁점]

주주 간 계약 중 주주총회 의결권 행사를 체한하는

'의결권 구속약정'이 약정 당사자 사이에서 유효한지 여부

[대법원 판결]

대법원은 원심 결론에 수긍하며 상고 기각했다.

대법원은 이 판결을 통해 의결권 구속약정을 위반한 경우

회사의 단체법적 질서가 의결권 구속약정으로 직접

변동되는 것은 아니지만, 약정 위반의 상대방을 상대로

계약상 권리를 행사할 수 있다는 법리를 최초로 선언했다.

 
대법원은 "이 사건 조항은 주주 사이의 계약으로 이사의 총원이나

이사 선임권 등 회사 정관으로 규정돼야 할 회사 기관 구성 등에

관한 사항을 정하고 그러한 상태를 주주총회 의결권 행사를

제한하는 방법으로 달성하고자 한 의결권구속약정에 해당한다"며

"그러므로 원·피고는 모두 상대방에 대해 이사회 구성이 이 사건 조항에

부합하는 내용으로 의결권을 행사할 의무를 부담한다"고 밝혔다.

 

그러면서 "피고가 위와 같이 3인의 이사를 추가로 선임하는 안건에

찬성하는 의결권을 행사해 추가로 3인의 이사가 선임됐고,

이로써 이 사건에서 정한 이사의 총원과 구성에 반하게 됐으므로,

원고는 피고를 상대로 피고 측이 추천해 선임된 이사

5인 중 3인의 이사를 해임하는 안건에 찬성하는 내용으로

의결권을 행사할 것을 구할 수 있다"고 판단했다.

 
대법원은 간접강제도 타당하다고 판단했다.

대법원은 "원심은 피고에게 부대체적 작위의무로서 주주총회에서

피고 측이 추천해 선임된 이사 5인 중 3인을 해임하는 안건에

찬성하는 의결권을 행사할 것을 명하면서 이에 대한

간접강제로 그 의무를 이행하지 않을 경우 원고에게

이 판결 확정일 다음 날부터 이행완료일까지 1일 100만 원의

비율로 계산한 배상금을 지급할 것을 명했다"며

"이러한 원심판단은 정당한 것으로 수긍할 수 있고,

거기에 간접강제의 요건 및 범위 등에 관한 법리를 오해해

판결에 영향을 미친 잘못이 없다"고 밝혔다.